Amadurecimento dos contratos e entrada de investidores financeiros criam condições para aumento das operações de compra e venda de ativos já concedidos
O mercado secundário de concessões rodoviárias deve ganhar força no Brasil no curto e no médio prazo, impulsionado inicialmente pelos processos de repactuação e, nos próximos anos, pela negociação privada de ativos. A avaliação é de Rafael Fernandes, da Manesco Advogados, que projeta uma mudança no perfil dessas operações: historicamente utilizadas como solução para concessões em dificuldade, elas começam a se tornar uma alternativa para a renovação dos capitais investidos no setor.
No curto prazo, parte dessa movimentação deverá ocorrer por meio das chamadas vendas assistidas relacionadas às repactuações de contratos. Embora tenham características diferentes de uma operação privada tradicional de M&A, esses processos permitem que novos agentes adquiram ativos já concedidos e assumam sua operação.
No médio prazo, entretanto, o especialista espera que o crescimento venha principalmente da própria composição dos grupos que ingressaram nas concessões mais recentes. Segundo ele, o último ciclo de licitações ampliou a presença de agentes do mercado financeiro interessados em investir durante as etapas iniciais dos projetos e realizar o retorno posteriormente - por meio da venda dos ativos.
“O mercado secundário no setor de rodovias vai ganhar musculatura tanto no curto quanto no médio prazo. A partir da consolidação do ciclo inicial de investimentos e da superação do período de maior risco, que é o de obras, a tendência é que agentes busquem vender esses ativos para realizar o retorno sobre o capital investido.”, afirma Fernandes.
Na outra ponta dessas transações, a expectativa é de que apareçam sobretudo empresas especializadas na operação de infraestrutura. Grupos que trabalham com horizontes mais longos podem encontrar nesses ativos maduros oportunidades para gerar valor por meio de eficiência operacional, gestão de riscos e administração das receitas de pedágio. Esse movimento também pode ampliar a diversidade de operadores presentes no mercado brasileiro.
Fernandes acredita que, nos próximos quatro ou cinco anos, deverá ocorrer uma inversão no perfil das transações, ou seja, à medida que os processos de repactuação forem se esgotando, as vendas assistidas tendem a perder espaço para operações privadas tradicionais no mercado secundário.
Legislação já permite transferência das concessões
Do ponto de vista jurídico, a legislação brasileira já permite duas formas de transferência. Uma delas é a venda do controle acionário da Sociedade de Propósito Específico (SPE) responsável pela concessão. Nesse caso, a empresa permanece como titular do contrato, mas passa a ser controlada por outro grupo econômico. A operação depende da anuência do poder concedente e da demonstração de que o novo controlador possui condições técnicas, econômicas e financeiras para cumprir o contrato, além da renovação das garantias. A segunda possibilidade é a própria transferência do contrato de concessão: em vez de comprar a empresa concessionária, um novo agente assume diretamente sua posição contratual.
"A legislação não estabelece um prazo geral mínimo para que essas transações ocorram, embora contratos específicos e a regulação possam prever restrições. Nas concessões federais, por exemplo, o RCR 3 veda a transferência de controle acionário antes da conclusão dos trabalhos iniciais da concessão”, afirma Rafael.
A utilização desses mecanismos não é nova, o que está mudando, é sua finalidade: no passado, a transferência de controle aparecia principalmente como resposta a crises quando uma concessionária não conseguia executar o contrato. Atualmente, começa a ser encarada também como um mecanismo regular de circulação de ativos e captação de novos recursos.
“O mercado secundário já não é apenas uma solução de crise. Ele passa a refletir um mercado que amadureceu e a funcionar como alternativa para captar novos recursos para projetos já contratados. Isso se tornou possível pelo amadurecimento da distribuição de riscos e pela maior segurança oferecida aos investidores”, analisa Fernandes.
Essa transformação está associada ao novo paradigma contratual desenvolvido pela ANTT e pelo Ministério dos Transportes a partir de 2022. A evolução dos mecanismos de distribuição de riscos garante maior segurança ao investidor e teria criado condições para que agentes que tradicionalmente não operavam concessões passassem a investir nesses contratos com a perspectiva de vender posteriormente suas participações a operadores especializados.
Novas concessões devem continuar
O avanço do mercado secundário, então, não significa o esgotamento das novas concessões. Fernandes afirma que já existem projetos em estudo para compor a carteira rodoviária do próximo ciclo de governo.
Segundo ele, a extensão da malha rodoviária brasileira e a existência de estradas que ainda necessitam de investimentos permite estruturar novos projetos, desde que seja encontrada uma composição entre necessidade de investimentos e fluxo de veículos suficiente para sustentá-los. Entre as possibilidades estão a reunião de diferentes rodovias em uma mesma concessão e projetos associados a polos estratégicos de desenvolvimento, inclusive em áreas turísticas.
“Não concordo com o diagnóstico de que o pipeline de concessões está esgotado. Existem novos projetos sendo estudados e, nos próximos quatro anos, devemos ter novidades. Esse pipeline não vai arrefecer.”, conclui Fernandes.